神思电子:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

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证券代码:300479 证券简称:神思电子 上市地点:深圳证券交易所

  神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

  发行股份购买资产交易对方 住所或通讯地址齐心

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502王永新

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502江海

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502缪蔚

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502赵明

  天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道 16

  号 B-6 号楼-1-502

  发行股份募集配套资金交易对方 住所或通讯地址

  待定 待定独立财务顾问

  二〇一八年三月

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

  1-1-1-2公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支

  付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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  1-1-1-3

  公司董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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  1-1-1-4交易对方声明

  公司本次发行股份购买资产的交易对方齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

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  1-1-1-5中介机构声明

  本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

  本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴华资产评估有限责任公司及相关人员承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  神思电子技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

  1-1-1-6修订说明

  一、第一次修订公司于 2017 年 4 月 12 日公开披露了《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关文件。2017 年 4月 18 日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对神思电子技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2017]第 21 号)(以下简称“问询函”)。公司根据问询函的要求,对本报告书进行了补充、修改和完善。具体内容如下:

  (一)在“第一节 本次交易概述”之“四、(一)交易对方、交易标的及作价”部分补充披露了上市公司高溢价收购标的公司的原因及合理性;

  (二)在“第四节 交易标的”之“十、对标的公司评估依据的合理性分析”部分补充披露了对标的公司评估依据的合理性分析;

  (三)在“第六节 交易标的评估情况”之“一、(三)选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法”部分补充披露标的公司未来预测财务情况与报告期财务情况差异较大的原因、合理性及其可实现性;

  (四)在“第一节 本次交易概述”之“四、 (一)交易对方、交易标的及作价”之“5、业绩承诺及补偿”部分补充披露了交易对方对于业绩补偿未承当连带责任;

  (五)在“第四节 交易标的”之“六、 (二)因诺微的主要产品或服务及其变化情况”部分补充披露了标的公司按软、硬件区分的产品类型、最终用途以及最终用户信息;

  (六)在“第四节 交易标的”之“六、 (六)销售、采购情况”之“2、采购情况”部分补充披露了标的公司各类产品主要部件的自产、外购情况以及工艺流程;

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  (七)在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”部分补充披露了标的公司相关产品的客户类型单一的风险;

  (八)在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、(四)标的公司盈利能力分析”部分补充披露了标的公司相关产品的客户类型单一对于标的公司未来盈利增长的影响;

  (九)在“第四节 交易标的”之“六、(六)销售、采购情况”之“1、销售情况”部分补充披露了标的公司按照产品类型分类披露报告期内不同销售模式下的产品销售收入金额及占比;

  (十)在“第四节 交易标的”之“六、(六)销售、采购情况”之“1、销售情况”部分补充披露了导致标的公司销售模式转变的具体原因及可持续性;

  (十一)在“第四节 交易标的”之“六、(六)销售、采购情况”之“1、销售情况”部分补充披露了结合盈利预测的情况对未来标的公司的主要销售模式的分析;

  (十二)在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”部分补充披露标的公司销售模式于报告期内发生重大变化且未来存在不确定性的风险;

  (十三)在“第四节 交易标的”之“六、(四)因诺微的运营模式”之“1、主要经营模式”部分补充披露了向系统集成商销售核心软件的销售模式的情况下标的公司有效保护知识产权所有权的方式;

  (十四)在“第四节 交易标的”之“六、(四)因诺微的运营模式”之“1、主要经营模式”部分补充披露了标的公司通过公安部相关新产品列装评审会相关情况;

  (十五)在“第四节 交易标的”之“六、(六)销售、采购情况”之“1、销售情况”部分补充披露了 2016 年度标的公司硬件产品收入大幅增加的原因,以及是否与标的公司产品通过公安部相关评审事项存在直接相关性;

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  (十六)在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、(二)本次交易对关联交易的影响”之“1、关联销售”部分补充披露了来源于系统集成商收入的定价公允性、交易真实性、交易的最终客户和最终销售实现情况;

  (十七)在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、(二)本次交易对关联交易的影响”之“1、关联销售”部分补充披露了标的公司向北京六所众信科技有限公司、北京诚鸣杰信科技有限责任公司销售产品的原因;

  (十八)在“第四节 交易标的”之“五、(一)主要资产及权属情况”之

  “2、无形资产”部分补充披露了标的公司拥有的已授权专利的申请时间早于目标公司成立时间的原因;

  (十九)在“第四节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”补充披露了标的公司的人员结构及其变动情况。

  为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产

  生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,本次交易各方同意引入发行价格调整方案。本报告书亦在相应章节补充披露了涉及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案的相关内容。

  二、第二次修订根据中国证监会 2017 年 7 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171137 号)的要求,对本报告书进行了补充、修改和完善。主要修订内容如下:

  (一)在 “第五节 发行股份情况”之“二、(九)本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定、募集配套资金的必要性;

  (二)经交易双方友好协商,取消了发行股份购买资产发行价格调整方案,在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”及“第五节 发行股份情况”涉及发行股份购买资产发行价格调整方案部分补充披露;

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  1-1-1-9

  (三)在“第四节 交易标的”之“五、(一)、2、无形资产、(3)专利”中补充披露本次交易未就赵明未来任职作出特别安排对交易完成后上市公司持续

  行使专利权、独立开展相关业务的影响;

  (四)在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、(二)、1、关联销售”中

  补充披露关联交易的必要性、作价依据,并结合第三方价格、可比市场价格,补充披露关联交易价格的公允性,补充披露因诺微不存在依赖关联方进行最终销售的情况,在业务开展上具有独立性;

  (五)在“第四节 交易标的”之“六、(十一)标的公司员工整体情况”补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况;

  (六)在“第一节 本次交易概述”之“四、(一)、5、业绩承诺及补偿”补充

  披露因诺微 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性;

  (七)在“第六节 交易标的评估情况”之“一、(三)、2、收益法”中补充披

  露因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因、未来年度预测收入的可实现性;

  (八)在“第六节 交易标的评估情况”之“一、(三)、2、收益法”中补充披露因诺微预测毛利率的合理性;

  (九)在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响”中补充披露标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效

  应、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施;

  (十)在“第四节 交易标的”之“六、(六)、1、销售情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、(四)、1、营业收入分析”中补充披露截至目前已签订合同和已发出试用产品的金额、发出试用产品与最终签订合同的比例关系、截至目前与因诺微签订合作协议的公安及安全机关的数量及安全协议的主要内容以及对因诺微产品销量的影响;

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  1-1-1-10

  (十一)在“第一节 本次交易概述”之“四、(一)交易对方、交易标的及作价”中补充披露本次交易未购买因诺微全部股权的原因,不存在后续收购计划或安排;

  (十二)在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、(二)本次交易前上市公司经营成果讨论分析”中补充披露上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”相关内容;

  (十三)在“第四节 交易标的”之“六、(二)因诺微的主要产品或服务及其变化情况”中补充披露因诺微主要产品功能及主营业务发展情况,增强信息披露的有效性和针对性;

  (十四)在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、(一)、2、本次交易完成后资产结构分析”中补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,符合《企业会计准则》的相关规定,备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产;

  (十五)根据信永中和对标的公司 2017 年半年度财务报告出具的审计报告、对上市公司 2017 年半年度财务报告以及备考财务报表出具的审阅报告,对重组报告书全文涉及的财务数据和财务指标进行了更新和分析;

  (十六)由于上市公司董事、高管发生部分变动,对重组报告书涉及上市公

  司董事、高管的部分进行了修订;

  (十七)在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、(一)标的公司的关联方”及“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”中对六所众信等关联方的情况进行了更新。

  三、第三次修订

  (一)由于原报告书中涉及的标的公司及上市公司财务数据已经过期,经

  补充审计和评估,公司对相应财务数据进行更新和分析;

  (二)在“第四节 交易标的”之“五、(一)主要资产及权属情况”中对标的公司主要资产情况进行更新;

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  1-1-1-11

  (三)在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司股权结构的影响”、

  “第一节 本次交易概述”之“五、(一)本次重组对上市公司股权结构的影响”

  及“第五节 发行股份情况”之“一、(九)本次发行前后上市公司股本结构变化”中对交易前后上市公司股权结构情况进行更新。

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  1-1-1-12重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案简介

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明合计持有的因诺微 66.20%股权,同时上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金部分对价。

  募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次交易完成后,上市公司将直接持有因诺微 66.20%股权。本次交易具体情况如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向齐心、王永新、江海、缪蔚、赵明发行股份 4916421 股及支付现金 5748 万元购买其合计持有的因诺微 66.20%股权。具体如下:

  序号交易对方标的公司股权比例总对价

  (元)股份对价

  (元)股份对价

  (股)现金对价

  (元)

  1 齐心 25.20% 72935347.43 51054743.20 1871508 21880604.23

  2 王永新 20.00% 57885196.37 40519637.46 1485323 17365558.91

  3 江海 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  4 缪蔚 8.40% 24311782.48 17018247.73 623836 7293534.74

  5 赵明 4.20% 12155891.24 8509123.87 311918 3646767.37

  合计 66.20% 191600000.00 134120000.00 4916421 57480000.00

  注:公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象非公开

  发行新股数量
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